Ład korporacyjny

1.1 Organy Spółki

1. Zarząd
2. Zgromadzenie Wspólników

1.2 Zarząd

1. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.
2. Kadencja członka Zarządu wynosi 5 (słownie: pięć) (rok/lata/lat).
3. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci lub rezygnacji.
4. W przypadku Zarządu jednoosobowego, oświadczenia w imieniu Spółki składa członek Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób, do składania oświadczeń w imieniu Spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

1.3 Prokura

1. Prokura samoistnaZgodnie z art. 205 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych zapisy dotyczące reprezentacji spółki handlowej zawarte w jej umowie nie wyłączają możliwości ustanowienia prokury jednoosobowej lub  łącznej i nie ograniczają praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze zawartych w Kodeksie Cywilnym.W przypadku ustanowienia prokury jednoosobowej (samoistnej) prokurent   ma prawo samodzielnie reprezentować spółkę nawet wówczas, jeżeli umowa spółki przewiduje reprezentację łączną członków zarządu albo członka zarządu łącznie z prokurentem. Czym innym jest bowiem reprezentacja mieszana członka zarządu łącznie z prokurentem (konieczne współdziałanie), wynikająca z art. 205 § 1 zd. 2 Kodeku Spółek Handlowych in fine bądź z postanowień umowy spółki, a czym innym prokura jednoosobowa, która z istoty zakłada samodzielność działania prokurenta.Prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Prokurent jako pełnomocnik składa oświadczenia woli, działając w imieniu i z bezpośrednim skutkiem prawnym dla mocodawcy, co oznacza, że takie jego czynności wywołują skutki prawne bezpośrednio po stronie reprezentowanego.Zakres czynności, do dokonywania których umocowany jest prokurent, obejmuje więc wszystkie czynności, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.Poza zakresem umocowania prokurenta pozostają natomiast czynności wyraźnie wyłączone na podstawie przepisu ustawy (np. art. 109⁶ zd. 1 k.c.), czynności, dla których wymagane jest pełnomocnictwo szczególne (art. 109³ k.c.), oraz czynności, których w imieniu przedsiębiorcy dokonać mogą tylko wskazane w przepisach ustawy osoby (np. art. 164 § 1 k.s.h.). Ponadto wyłączone są spod zakresu umocowania prokurenta czynności niemieszczące się w kategorii reprezentacji, czyli czynności z zakresu stosunków wewnętrznych przedsiębiorcy, należące do prowadzenia spraw, czy zarządzania przedsiębiorcą, polegające na podejmowaniu decyzji dotyczących jego działalności oraz  czynności organizacyjne, składające się na funkcjonowanie przedsiębiorcy jako podmiotu prawa.

Data publikacji: 20 luty 2016
Data aktualizacji: 20 luty 2016